NULL היקף גילוי המסמכים, אגב תביעה למתן חשבונות
היקף גילוי המסמכים, אגב תביעה למתן חשבונות

בית המשפט העליון ביקר את בית המשפט המחוזי על כך שחרג מההלכה לפיה בהליכי גילוי ועיון במסמכים, אגב תביעה למתן חשבונות, אין להורות על מסירה של מסמכים שיש בהם משום הגשמה של הסעד העיקרי למתן חשבונות. בית המשפט המחוזי ראה לנכון לחרוג מההלכה האמורה, מן הטעם שלצד הסעד של מתן חשבונות נתבעו גם סעדים כספיים. נקבע על ידי בית המשפט עליון כי אין בעובדה שנתבעו סעדים נוספים כדי לשלול את זכאות הנתבע להתגונן אף מפני הסעד של מתן חשבונות, בהתאם לסדרי הדין.

בשנת 2013 נרקמה עסקה לשיתוף פעולה עסקי בין המשיבים, מר חגי ארבל ווריאסט ונצ'ר בע"מ (להלן: "ונצ'ר"), למבקשת 1, אמן מחשבים בע"מ. על-פי העסקה, הוקמה המבקשת 2, חברת וריאסט סולושנס בע"מ (להלן: "סולושנס"), ועיקר פעילותה של המשיבה 2, חברת ונצ'ר הועבר לסולושנס. לצד העברת הפעילות, סוכמו בין הצדדים עניינים נוספים, בהם תניית אי-תחרות, שעל פיה התחייב מר חגי ארבל, בעליה של ונצ'ר, שלא להתחרות בתחום פעילותה של סולושנס וזאת לתקופה של 24 חודשים מיום שיפסיק לעבוד בה או להחזיק במניותיה. לאחר שהסתיימה עבודתו של מר ארבל כמנכ"ל סולושנס, הגישו אמן וסולושנס תביעה למתן סעדים כספיים נגד ארבל, בטענה כי לאחר תום תקופת כהונתו, החל ארבל להתחרות בהן ולהפר את תניית אי-התחרות. ארבל וונצ'ר הגישו תביעה שכנגד, ובה טענו כי לא שולמה להם מלוא התמורה במסגרת העסקה. לצד סעדים כספיים, תבעו ארבל וונצ'ר בתביעתם שכנגד גם סעד של מתן חשבונות, שבמסגרתו התבקש בית המשפט להורות כי יועברו לידיהם נתונים ומסמכים הנוגעים לפעילותה של סולושנס. עם התקדמות ההליכים, הגישו הצדדים בקשות הדדיות למתן צו לגילוי ועיון במסמכים (הערת מערכת: התקציר שלהלן יתמקד בבקשתם של ארבל וונצ'ר). ארבל וונצ'ר ביקשו שיועברו לידיהם מסמכים שונים הנוגעים לפעילותה של סולושנס, לרבות מסמכים חשבונאיים. בית המשפט המחוזי בת"א (השופט כהן) קיבל את בקשתם של ארבל וונצ'ר במלואה. מכאן בקשת רשות הערעור מושא הדיון שנדונה כערעור.

בית המשפט העליון קיבל את הערעור.

הלכה פסוקה היא, כי בהליכי גילוי ועיון במסמכים, אגב תביעה למתן חשבונות, אין להורות על מסירה של מסמכים שיש בהם משום הגשמה של הסעד העיקרי למתן חשבונות, המבוקש בתביעה גופה. במקרה כזה, ניתן להעתר לבקשה לגילוי ועיון רק ביחס למסמכים שהם רלבנטיים להכרעה בעצם השאלה אם יש מקום להורות על מתן חשבונות (רע"א 4822/16 בן שמחון נ' יקיר). במקרה הנדון, המסמכים שביקשו ארבל וונצ'ר נכללים בסעד למתן חשבונות, שנתבע על-ידם במסגרת תביעתם שכנגד. בית המשפט המחוזי אמנם היה ער לכך, ואף ציין כי "אילו היה מדובר בתביעה למתן חשבונות בלבד היה מקום לדחות את הבקשה". עם זאת, בית המשפט המחוזי ראה לנכון לחרוג מההלכה האמורה, מן הטעם שלצד הסעד של מתן חשבונות תבעו ארבל וונצ'ר גם סעדים כספיים. אין בידי לקבל נימוק זה. הליכי גילוי ועיון במסמכים נועדו לאפשר את בירור זכאותו של התובע לסעד העיקרי שלו הוא טוען. לאמן וסולושנס עומדת הזכות להתגונן אף מפני הסעד של מתן חשבונות, בהתאם לסדרי הדין. אין בעובדה שנתבעו סעדים נוספים כדי לשלול מהם זכות זו. אין להפוך את היוצרות ולהכריע במקצת מהסעדים עוד לפני השלמת בירור התביעה, על מנת לאפשר בירור סעדים אחרים שנכללו בה. אם ארבל וונצ'ר ראו לנכון לדרוש בתביעתם מתן חשבונות, כסעד נפרד ומובחן – עליהם להתכבד ולנהל את ההליך בהתאם לסדרי הדין, כך שתחילה תוכרע זכאותם לבירור חשבונות. ודוק: לא בכדי מתנהלת תביעה הכוללת סעד של מתן חשבונות בשני שלבים. בראשון – על התובע להוכיח את זכאותו למתן החשבונות; בשני – אם ניתנו החשבונות, על התובע להוכיח את זכאותו לסעד כספי מכוחם. גם בענייננו, אם יקבע בהמשך כי ארבל וונצ'ר אכן זכאים לסעד של מתן חשבונות, כטענתם – הרי שיהיו בידיהם המסמכים הדרושים להם להוכחת הסעד הכספי שלו הם זכאים.

סוף דבר: הערעור מתקבל בכל הנוגע לבקשת ארבל וונצ'ר – החלטת בית המשפט המחוזי מבוטלת.

רע"א 2804/20 אמן מחשבים בע"מ נ' חגי ארבל ואח'. ניתן ביום 15.9.20.

להורדת הקובץ לחץ כאן 2020-09-16T08:37:46+03:00